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企業兼并的基本原則及主要形式
作者:佚名    信息來源:本站原創    點擊數:    更新時間:2011-03-08
企業兼并的基本原則及主要形式

  企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權,使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種法律行為。企業兼并是社會化大生產的必然要求,是市場競爭機制發揮作用的必然結果,也是深化企業改革的重要內容。

  一、企業兼并的原則

  1、企業兼并要以國家經濟發展戰略和產業政策為指導,使存量資產向需要發展的重點產業、新興產業和生產短線產品的企業流動,實現生產要素的優化組合和合理流動。

  2、企業兼并應遵循自愿、互利和有償的原則,在市場競爭中進行,實現優勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優勢企業兼并劣勢企業。

  3、企業兼并要注重實效,其衡量標準是優化產業結構、產品結構和企業組織結構,提高企業的整體素質和社會效益。

  4、企業兼并除國家有特殊規定者外,不受地區、所有制、行業和隸屬關系的限制。

  5、企業兼并既要促進規模經濟效益,又要防止形成壟斷,以有利于企業之間的競爭。

  6、商業企業的兼并,不僅要考慮經濟效益,還要方便人民生活。一些經營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業、服務業門店,在兼并時應統籌考慮經營范圍和經營方向。

  二、企業兼并的形式

  1、購買式

  即兼并方出資購買目標企業的資產。這種形式一般是以現金購買為條件,將目標企業的整體產權買斷。這種購買只計算目標企業的整體資產價值,依其價值而確定購買價格。兼并方不與被兼并方協商債務如何處理。企業在完成兼并的同時,對其債務進行清償。

  購買式兼并,可使目標企業喪失經濟主體資格。兼并企業的購買價格,實際上是被兼并企業償還債務以后的出價。因此,兼并企業即使承擔目標企業的債務,目標企業的資產仍大于債務,而使兼并企業獲得實際利益。

  2、承擔債務式

  即在目標企業資產與債務等價的情況下,兼并方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產。作為被兼并企業,所有資產整體歸入兼并企業,法人主體消失,喪失經濟主體資格。按照權利義務對等原則,兼并企業沒有理由取得被兼并企業的財產而拒絕承擔其債務。

  這種兼并的特點是,兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權一并吸收,以承擔被兼并企業的債務來實現兼并。兼并行為的交易不是以價格為標準,而是以債務和整體產權價值之比而定。通常目標企業都還具有潛力或還有可利用的資源。

  3、吸收股份式

  即將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方,成為兼并企業的一個股東。

  吸收股份式的企業兼并,使被兼并企業的整體財產并入兼并企業,被兼并企業作為經濟實體已不復存在。吸收股份式也發生在被兼并企業資大于債的情況下。被兼并企業所有者與兼并企業一起享有按股分紅的權利和承擔負虧的義務。在市場經濟比較完善的國家,這種兼并形式為數甚多。其中包括資產入股式、股票交換式等。

  4、控股式

  即一個企業通過購買其他企業的股票達到控股,實現兼并。被兼并企業作為經濟實體仍然存在,具有法人資格,不過是被改造成股份制企業。兼并企業作為被兼并企業的新股東,對被兼并企業有原有債務不應負連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金為限。因此,被兼并企業債務由自己以其所有額經營管理的財產為限清償,日后破產了照此處理,與兼并企業無涉。

  這種兼并不再是以現金或債務作為必要的交易條件,而是以所占企業股份的份額為主要特征,以達到控股條件為依據,實現對被兼并企業的產權占有。這種控股式兼并一般都是在企業運行之中發生的兼并行為,而不是以企業的停產實現轉移。這是一種平和的兼并形式。

  在市場經濟中的企業兼并是企業變更和終止的方式之一,是企業競爭中優勝劣汰的正常現象,也是商品經濟高度發展的產物。從企業兼并的主要形式(前三種形式)來看,“企業兼并”屬于企業合并的一種。企業合并分為吸收式和新設式兩種形式。吸收合并是指兩個以上的公司合并中,其中一個公司因吸收(兼并)了其他公司而成為存續公司的合并形式。在這種合并中,存續公司仍然保持原來的公司名稱,而且有權獲得其他公司被吸收公司的資產和債務,同時承擔其債務,被吸收公司從此不復存在。企業兼并的第四種形式有別于企業吸收合并,它以不改變被兼并企業的法人地位為前提,以購買被兼并企業的股權。由于控制了被兼并企業的部分股權,從而取得被兼并企業的經營管理決策權。兼并企業與被兼并企業原股東共同負擔被兼并企業的盈虧。

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